TİCARİ İŞLETMELER İLE İLGİLİ TÜR DEĞİŞLİKLİĞİ İŞLEMİNDE İSTENİLEN BELGELER

Gerçek Kişi Ticari işletmeler;

Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 134. maddesinin 8 ve 9. fıkraları ve Türk Ticaret Kanununun 182 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmek suretiyle Anonim veya Limited Şirkete dönüşebilecektir.

1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dilekçe

2. Yeni türüne ilişkin Ticaret Sicili Müdürlüğünce Onaylanmış ana sözleşme (2 nüsha)

4. Şirket ünvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)

5.Taahhütname

6. Yeni Kayıt Bilgi Formu

7. Defter Beyanları

8. Pay sahibi olmayan yetkili/yetkililere ilişkin Görev Kabul Beyanı

9. Tür değiştiren Ticari işletmenin malvarlığı unsurlarının değerinin ve işletmenin özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMM raporu ve YMM / SMMM faaliyet belgesi

10. Tür değiştiren işletmeye sürekli özgülenmiş Tapu, Gemi ve Fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların listesi ve değerinin tespitinin yer aldığı YMM veya SMM raporu ve YMM / SMM faaliyet belgesi. Raporda özel sicile bildirilecek malların Tür değiştiren işletmeye sürekli özgülenmiş olduğu AÇIKÇA belirtilmelidir. (1 asıl bildirim yapılacak merci sayısı kadar fotokopi eklenmelidir.)

11. Bildirimi yapılacak unsurlar ile ilgili olarak; Tapu, Gemi ve Fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların listesi, bunların kayıtlı bulunduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( 1 asıl olmak üzere bildirim yapılacak merci sayısı kadar fotokopi eklenmelidir )

12. Söz konusu özel sicillere bildirim yapılması gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ; bu hususların olmadığını içerir beyan ibraz edilmelidir.

13. Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu ’nun Oda veznesine yatırılmış olması gerekmektedir.

14. TÜR DEĞİŞTİRME PLANI

15. TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU

Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise, sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir

Not: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

ANONİM ŞİRKET TÜRÜNÜN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır. Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dilekçe

2. Yeni türüne ilişkin Ticaret Sicili Müdürlüğünce Onaylanmış ana sözleşme (2 nüsha)

4. Şirket ünvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)

5.Taahhütname

6. Yeni Kayıt Bilgi Formu

7. Defter Beyanları

8. Pay sahibi olmayan yetkili/yetkililere ilişkin Görev Kabul Beyanı

9. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.

10. Müşavirin faaliyet belgesi (asıl veya noter onaylı)

11.Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

12. Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır. Tür değiştirme planının

a. Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b. Limited şirketin sözleşmesini

c. Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları, içermesi gerekir.

13. Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin yönetim kurulu tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar. Raporda;

a. Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b. Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c. Limited şirketin sözleşmesine,

d. Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e. Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f. Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerinde yer alan ölçütlere uyan şirketlerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;

— TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir.

Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir. * Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a. Tür değiştirme planı,

b. Tür değiştirme raporu,

c. Son üç yılın finansal tabloları,

d. Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

Şirketin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır: Türk Ticaret Kanunu’nun 421.maddesinin 5-B bendi hükümleri saklı kalmak şartıyla anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.

7.Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı 2 nüsha (Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları

(varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planının kabul edildiği, Şirketin Limited Şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)

14. Bakanlık Temsilcisi atama yazısı ve raporu

15. Hazirun Cetveli

Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.

Not: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır. Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dilekçe

2. Yeni türüne ilişkin Ticaret Sicili Müdürlüğünce Onaylanmış ana sözleşme (2 nüsha)

4. Şirket ünvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)

5.Taahhütname

6. Yeni Kayıt Bilgi Formu

7. Defter Beyanları

8. Pay sahibi olmayan yetkili/yetkililere ilişkin Görev Kabul Beyanı

9. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğuYMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.

Müşavirin faaliyet belgesi (asıl veya noter onaylı)

10.Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

11.Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır. Tür değiştirme planının;

a. Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b. Anonim şirketin sözleşmesini,

c. Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

12.Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar. Raporda;

a. Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b. Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c. Anonim şirketin sözleşmesine,

d. Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e. Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f. Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerinde yer alan ölçütlere uyan şirketlerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;

— TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir.

Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.

* Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a. Tür değiştirme planı,

b. Tür değiştirme raporu,

c. Son üç yılın finansal tabloları,

d. Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço, isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

12.Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı 2 nüsha karar

Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır: Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.

13. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı

Genel kurul Çağrı usulü ile yapılmış ise;

Noter onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı ( 2 adet asıl )

 Hazır Bulunanlar Listesi (Genel Kurul Kararı 1 adet asıl)

Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (Genel Kurul Kararı 1 adet )

Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri (Genel Kurul Kararı alındı ise)

Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.

Geçerli Tür Değişiklikleri 

(1) Bir kollektif şirket bir komandit şirkete;

a) Kollektif şirkete bir komanditerin girmesi,

b) Bir ortağın komanditer olması, hâlinde dönüşebilir.

(2) Bir komandit şirket kollektif şirkete;

a) Tüm komanditerlerin şirketten çıkması,

b) Tüm komanditerlerin komandite olması, suretiyle dönüşebilir.

(3) Bir kollektif veya komandit şirketin tek kişi işletmesi olarak faaliyetine devam etmesinde: Yalnız iki kişiden oluşan bir kollektif şirkette, ortaklardan birinin şirketten çıkarılmasını gerektiren haklı sebepler varsa, diğer ortağın istemi üzerine mahkeme fesih ve tasfiyeye karar vermeksizin şirketin bütün iş ve işlemleri, varlıkları, alacak ve borçlarıyla davacı ortağa bırakılmasına ve diğer ortağın şirketten çıkarılmasına karar verebilir. Bu hâlde, çıkarılan ortak hakkında 262 nci madde hükmü uygulanır

(4) Bir kollektif şirket bir komandit şirkete, bir komandit şirket kollektif şirkete dönüşecek şekilde yapılacak tür değiştirmelerine TTK m. 180 ilâ 190 ıncı madde hükümleri uygulanmaz.

UYARI: Şirketlerin tür değiştirmesi, birleşmesi veya diğer bir şirkete katılması durumunda, bu hususların ticaret siciline tesciline ilişkin ilân tarihini; adi şirketlerde şirkete yeni ortak alınması durumunda ise en geç yeni ortağın alındığı tarihi takip eden on gün içinde, ilgili işletmeler/ şirketler işyeri bildirgesi ile bizzat ilgili Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığına bildirmek zorundadır. Müdürlüğümüzce böyle bir bildirim yapılmamaktadır, müdürlüğümüze yapılacak bildirimler kabul edilmemektedir. Cezai işlemlere maruz kalmamak için tür değişikliğinde bu bildirimlere üyelerimizce dikkat edilmesi ve bildirimlerin süresinde bizzat üyelerimizce yerine getirilmesi gerekmektedir.